Am 9. Februar hat das luxemburgische Parlament den Gesetzesentwurf zur Änderung des Gesetzes vom 22. März 2004 über die Verbriefung (das “ Luxemburger Verbriefungsgesetz“) angenommen.
Die wichtigsten Anpassungen dieses wichtigen Gesetzes, das auch für deutsche Emittenten relevant ist, nachfolgend in der Übersicht:
- Erweiterung Finanzierungsmöglichkeiten und Erhöhung Rechtssicherheit: Verbriefungszweckgesellschaften (SPVs) dürfen sich zukünftig durch Finanzinstrumente finanzieren. Das bedeutet, neben Wertpapieren sind ganz oder auch teilweise Finanzierung über Kredite möglich. Voraussetzung dafür muss sein, dass der Wert oder die Rendite dieser Kredite der Entwicklung der zugrunde liegenden Vermögenswerte entspricht.
- SPVs werden in der Lage sein, ein verbrieftes Schuldenportfolio aktiv zu verwalten. Voraussetzung: die von SPVs zu emittierenden Wertpapiere sind nicht öffentlich zugänglich.
- Für die von SPVs emittierten Finanzinstrumente wird ein neues Regelwerk zur rechtlichen Nachrangigkeit eingeführt. SPVs können von diesen Regeln entweder vertraglich oder in ihren Gründungsdokumenten abweichen.
- Die Kriterien der Luxemburger Finanzaufsicht CSSF für die öffentliche Emission von Finanzinstrumenten werden in das geänderte Verbriefungsgesetz aufgenommen. Bislang waren sie nur als Leitfaden in den FAQ der CSSF enthalten.
- Das geänderte Verbriefungsgesetz sieht vor, dass der Jahresabschluss eines kapitalgedeckten Teilfonds (Compartment) nur von den Anteilseignern dieses Teilfonds genehmigt werden kann und dass die Gewinne und ausschüttungsfähigen Rücklagen von kapitalgedeckten Teilfonds auf Teilfondsbasis berechnet werden können.
- Zusätzlich zu den bereits im Verbriefungsgesetz vorgesehenen Rechtsformen können SPVs auch die Form einer Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung (société en nom collectif), einer einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite simple), einer besonderen Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale) und einer vereinfachten Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée) annehmen.
Im Ergebnis erhöht sich die Rechtssicherheit für klassische Verbriefungen bezüglich der Auswahl an Finanzinstrumenten und der effizienteren Nutzung von Compartments. Zusätzlich werden die Voraussetzungen geschaffen, um zukünftig auch CLO-Transaktionen in Luxemburg durchführen zu können.