2014 ist viel Bewegung in die Verbriefungsregulierung gekommen. Es hat sich in Europa allgemein die Überzeugung heraus gebildet, dass einfache, standardisierte und transparente Verbriefungen, vor allem auch jene Produkte, die einen hohen realwirtschaftlichen Nutzen haben, nicht über einen Kamm geschoren werden dürfen mit minderwertigen und undurchsichtigen Verbriefungen à la US Subprime. Im Oktober legte dazu die Europäische Bankenaufsicht (EBA) ein Diskussionspapier zur Definition von einfachen, standardisierten und transparenten Verbriefungen vor. Das Papier war die Umsetzung eines Auftrags der Europäischen Kommission zur Entwicklung eines Regulierungsrahmens für gute europäische Verbriefungen. Das Papier konnte bis zum 15. Januar 2015 durch die Marktteilnehmer kommentiert werden.
Auch die TSI hat mit einer Arbeitsgruppe aus Partnerbanken ausführlich die Kriterien diskutiert, ergänzt und die damit verbundenen Fragen der EBA beantwortet.
Generell merkt die TSI dazu an:
- Die Vorschläge der EBA gehen in die richtige Richtung. Für Term-ABS sind die Ergänzungen der Kriterien seitens der TSI nicht grundsätzlicher Natur, sondern eher Klarstellungen und Ergänzungen, in denen die deutschen praktischen Erfahrungen eingeflossen sind. Diese sollen helfen, die Anwendung der Kriterien zu erleichtern und Fehlinterpretationen zu vermeiden.
- Gerade vor dem Hintergrund der aktuellen Diskussionen um die Stärkung von Kapitalmarktinstrumenten zur Unternehmensfinanzierung (aktuelles Capital Markets Union Projekt der EU) erscheint uns die Beschränkung auf reine True Sale Term ABS-Transaktionen allerdings zu kurz zu greifen. Mit der Verbriefung von Handels- und Leasingforderungen besteht ein hervorragendes, ausbaufähiges Instrument für jene mittelgroßen, familiengeführten Unternehmen, die die direkte Kapitalmarktintegration über den Aktien- bzw. Unternehmensanleihemarkt scheuen und doch über die Bankfinanzierung hinausgehende Finanzierungsalternativen suchen. Derartige realwirtschaftliche Verbriefungen, die sich von ihrer Qualität und Ausfallraten über die Krise hinweg bewährt haben, sind jedoch bislang von den EBA-Kriterien nicht erfasst und würden daher Gefahr laufen, regulatorisch mit schlechten Produkten in einen Topf geworfen zu werden mit den entsprechenden Folgen für die Zukunft derartiger Finanzierungsinstrumente. Auch wäre zu überlegen, ob die hervorragenden Erfahrungen mit synthetischen SME-Verbriefungen, die im Rahmen der KfW-Plattform PROMISE nach 2000 in Deutschland gemacht wurden, nicht in modifizierter Form geeignet wären, die SME-Finanzierung durch Banken gerade in Südeuropa zu beleben. Von daher haben wir in unserer Kommentierung erste Ideen aufgenommen, wie für jene Transaktionstypen SST-Kriterien herangezogen werden könnten.
- Auch sollte man die Augen nicht verschließen vor der steigenden Notwendigkeit, privates Kapital für Infrastrukturfinanzierungen zu mobilisieren. In der Regel werden derartige Finanzierungen immer tranchiert sein, einen Wasserfall beinhalten und auch ein SPV nutzen. Bislang ist unklar, wie derartige Projektfinanzierungen regulatorisch einzustufen wären. Während sich in der CRR und Solvency Hinweise finden, dass derartige „Verbriefungen“, sofern nicht eine Bank als Originator dazwischen geschaltet ist, nicht als Verbriefung einzustufen wären, findet sich in dem neuen Baseler Dokument vom 11. 12. 2014 (Revision to the securitisation framework) nichts dazu. Eine entsprechende Anfrage der BaFin bei der EBA ist noch anhängig. Es dürfte jedoch einleuchten, dass der allseits gewünschte private Infrastrukturfinanzierungsaufschwung nur bei regulatorischer Sicherheit der Investoren zustande kommen wird.
- Unbeantwortet ist auch noch die Frage, wie denn die Kriterien in der neuen Welt geprüft werden sollen. In der Umsetzung von regulatorischen Regeln hat Europa im realwirtschaftlichen Bereich hervorragende Erfahrungen mit privaten Institutionen (sogenannten notified bodies) gemacht, die von Atomkraftwerken bis hin zu Bleistiften darüber wachen, dass Produkte nach den Regeln der EU auf den Markt kommen. Warum nicht Ähnliches in der Finanzwirtschaft? Zumal mit der TSI und ihrer Zertifizierung sowie auch PCS, ihrem europäischen Pendant, entsprechende Institutionen mit Erfahrung und – wie im Falle der TSI einem über zehn Jahr langen Track Record – bereits existieren.
Von daher sollte der jetzige, sehr begrüßenswerte Stand der Vorschläge ein erster Schritt sein und die Klärung der schwierigeren Anwendungsbereiche für die Verbriefungstechnik, sofern ein hoher realwirtschaftlicher Bezug vorliegt in einem weiteren Schritt noch mit klaren, nachvollziehbaren Kriterien in ein SST-Regelwerk aufgenommen werden.
Zur TSI Kommentierung des EBA Discussion Paper on simple, standard and transparent securitisation
zur Kommentierung von PCS des EBA Discussion Paper
Das Thema High Quality ABS wird auch beim diesjährigen TSI Kongress 2015 am 23. und 24. September in Berlin hinreichend thematisiert werden.