Kritische Stellungnahme TSI – Auch VÖB und BDI teilen die Bedenken
Der aktuelle Entwurf der EU-Kommission zur Ergänzung der Solvency II im Zuge der STS-Umsetzung schafft keine Verbesserung für ABCPs. Käme er so wie er vorliegt, dann bliebe für ABCP- Versicherungsinvestments mit Leasing- und Handelsforderungen alles beim Alten und sie wären weiterhin mit extrem hohen EK-Unterlegungen aus dem Investmentuniversum von Versicherungen de facto ausgeschlossen. Dabei beinhalten die ABCP-Programme in Deutschland fast ausschließlich realwirtschaftliche Forderungen, d.h. Handelsforderungen sowie Leasing- und Autofinanzierungen. Zudem haben sich diese ABCP-Programme über mehrere Kreditzyklen hinweg bestens bewährt.
Warum ist dies so?
Gemäß Artikel 2 Ziff. 21 u. 22 der Verbriefungsverordnung (Definition eines vollständig unterstützten ABCP-Programm) werden bei einem aufsichtsrechtlich anerkannten, voll unterstützten ABCP-Programm alle Risiken durch die Sponsorbank mit ihrer Liquiditätslinie abgedeckt. Und dies gilt unabhängig davon, ob das Programm als STS anerkannt wird oder nicht.
Ein ABCP-Programm besteht aus vielen einzelnen ABCP-Transaktionen. Jede dieser ABCP Transaktionen wiederum repräsentiert ein Forderungsportfolio, welches von einem Unternehmen oder mehreren Gesellschaften einer Unternehmensgruppe verkauft wird. Ein typisches ABCP-Programm eines deutschen Sponsors (d.h. die Bank, die das Programm verwaltet) umfasst zwischen 20 und 50 solcher Transaktionen und damit Unternehmensfinanzierungen. Die Sponsorbank stellt zudem für alle ABCP-Transaktion eines Programms jeweils Liquiditätslinien, die alle Risiken der Forderungsportfolien (einschl. Verkäuferrisiken) abdecken (sog. „fully supported“). Der Investor in ein solches ABCP-Programm kann somit zunächst voll auf die Unterstützung der Sponsorbank abstellen und hat nur bei deren Insolvenzfall das Risiko des Underlyings, welches aber wiederum durch strukturelle Maßnahmen (Reserven, Übersicherungen, Warenkreditversicherungen etc.) abgesichert ist. Damit ähnelt die Risikoposition des Investors in ein ABCP der des Investors in einen Covered Bond bzw. Pfandbrief.
Unterscheidung ABCP-Transaktions- und Programmebene
Die STS Verordnung trennt bei dem STS-Status zwischen ABCP-Transaktions- und Programmebene. Auf Transaktionsebene dürfte es in einigen Fällen möglich sein, den STS-Status zu erreichen. Dies ist individuell abhängig von der Ausgestaltung der einzelnen ABCP-Transaktion und betrifft die Liquiditätslinie der Sponsorbank, die von der besseren EK-Unterlegung im STS-Fall profitiert.
Auf Programmebene, d.h. für einen ABCP-Investor, wird es schwieriger STS zu erreichen da:
- Verlangt wird, dass alle (20-50) Einzeltransaktionen eines ABCP-Programms STS sein müssen,
- Handels- und Leasingforderungen gemeinsam einfließen und Laufzeitbeschränkungen im Underlying (WAL 2 Jahre) verlangt werden (wobei auf Transaktionsebene 3,5 Jahre WAL für Leasing-STS erlaubt sind) und
- Konzentrationslimite verlangt werden, die aber ein Industrie- oder Handelsunternehmen in vielen Fällen nicht erfüllen kann oder will.
Die Konsequenzen für ABCP-Programme
Aufgrund dessen werden nach unserem Wissen keine der bestehenden ABCP-Programme den STS-Status erreichen. Damit können Versicherungen als Investoren in solche ABCP-Titel folglich auch nicht von der Privilegierung nach der Solvency II Ergänzung profitieren. D.h. ABCPs würden folglich mit 16 anstatt 1,6 % EK zu unterlegen sein. Kaum eine Versicherung dürfte unter diesen Bedingungen zu einem Investment bereit sein.
Das entscheidende für die Sicherheit des Investors ist jedoch die Tatsache, dass es ein fully supported ABCP-Programm gemäß Art. 2 Ziffer 21 der Verordnung ist, d.h. das für den Investor nicht primär das Underlying, sondern die Bonität des Liquiditätsgebers bedeutsam ist (wie eingangs beschrieben).
Insgesamt könnten Versicherungen aber zukünftig eine wichtige Säule im Investorenmix von ABCP sein, was der Finanzierung der Realwirtschaft unmittelbar zu Gute kommen würde. Zudem würde dies auch der Intentionen des EU Projektes zur Kapitalmarktunion entsprechen. Dafür müsste jedoch die neue Solvency II nicht nur STS Verbriefungen sondern (ergänzend dazu) auch fully supported ABCP Programme unterstützen. Dies wäre im Übrigen auch im Einklang mit der MMFR (Art 11 Ziff. 1), welche ebenfalls beide Formen privilegiert..
Vorschlag zu Formulierung Ergänzung der Solvency II im Zuge der STS-Umsetzung
Es wird von daher vorgeschlagen, einen neuen Artikel 3a in Art 178 Solvency II einzufügen, der wie folgt lautet:
3a. An ABCP issued by an ABCP programme which:
(i) is fully supported by a regulated credit institution that covers all liquidity, credit and material dilution risks, as well as ongoing transaction costs and ongoing programme-wide costs related to the ABCP, if necessary to guarantee the investor the full payment of any amount under the ABCP;
(ii) is not a re-securitisation and the exposures underlying the securitisation at the level of each ABCP transaction do not include any securitisation position;
(iii) does not include a synthetic securitisation as defined in point (11) of Article 242 of Regulation (EU) No 575/2013;
and for which a credit assessment by a nominated ECAI is available shall be assigned a risk factor stressi depending on the credit quality step and the modified duration of the securitisation position i, as set out in Article 3 above.
(Die TSI dankt Volker Meissmer, LBBW, für seine Unterstützung bei dem Thema)