Am 3. Juli 2026 hat die Europäische Kommission ihren Entwurf für die Delegierte Verordnung (EU) 2026/5010 an die beiden Ko-Gesetzgeber – den Europäischen Rat und das Europäische Parlament – übermittelt. Diese Verordnung wird die Anwendung der neuen European Sustainability Reporting Standards (ESRS 2.0) aller Voraussicht nach spätestens ab 2027 für Unternehmen bzw. Finanzinstitute im Anwendungsbereich der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verbindlich machen. Aktuell liegen im Anwendungsbereich der CSRD, vereinfacht gesagt, nur Unternehmen mit mehr als 1000 Beschäftigten und gleichzeitig mehr als 450 Mill. EUR Nettoumsatz p. a.
Die ESRS 2.0 sehen vor, dass auch im Rahmen von Verbriefungen finanzierte (Treibhausgas (THG)-)Emissionen offenzulegen sind. Mit der Delegierten Verordnung (EU) 2026/5010 sind Verbriefungen – unter bestimmten Bedingungen, nicht pauschal – künftig in die Nachhaltigkeitserklärung im Geschäftsbericht von Unternehmen einzubeziehen.
Im Folgenden skizzieren wir ausgewählte Grundzüge der „Omnibus-Gesetzgebung“ und umreißen die für Verbriefungen relevanten Aspekte der ESRS 2.0 bezüglich der Nachhaltigkeitsberichterstattung in Geschäftsberichten.
Aktuelle geltende Offenlegungspflichten für Verbriefungen im Rahmen der Klimaberichterstattung
Jenseits der ESG-Anforderungen aus der EU-Verbriefungsverordnung (SECR) bestehen bezüglich Verbriefungen bisher kaum Offenlegungspflichten im Rahmen der Klimaberichterstattung: Das aktuelle ESRS Set 1 zum Thema Klimawandel (ESRS E1, insbesondere zu finanzierten Emissionen) ist mit der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 seit dem 1. Januar 2024 verbindlich für von der CSRD betroffenen Unternehmen in der EU. Im ESRS Set 1 werden Verbriefungen allerdings nicht explizit behandelt, sondern können insbesondere Teil der offenzulegenden finanzierten Emissionen berichtspflichtiger Finanzinstitute sein.
Die parallel geltenden EBA-Leitlinien für das Management von ESG-Risiken von Banken im Anwendungsbereich der CRD VI und die entsprechende Berichterstattung in der Baseler Säule 3 referenzieren das ESRS Set 1 und nutzen dieses als wesentliche Datenbasis für das aufsichtsrechtliche ESG-Risikomanagement. Die Anwendung dieser EBA-Leitlinien wurde allerdings bis Ende 2025 für alle Finanzinstitute durch einen Non-Action-Letter der EBA ausgesetzt (siehe TSI kompakt vom 6. August 2025). Für kleinere Institute und so genannte Small and Non-Complex Institutes (SNCI) verschiebt sich der Anwendungsbeginn der EBA-Leitlinien und damit die Offenlegung gemäß der Baseler Säule 3 einschließlich Verbriefungen auf Januar 2027; für größere Institute besteht mit Inkrafttreten der Delegierten Verordnung (EU) 2026/5010 bereits im laufenden Geschäftsjahr ein Wahlrecht zwischen den ESRS Set 1 und den ESRS 2.0.
Neue Berichtspflichten: Assetklassen, Methoden und Daten von Verbriefungstransaktionen
Die künftige Offenlegung von ESG-Daten von Verbriefungen im Einklang mit den ESRS 2.0 wird mit der Delegierten Verordnung (EU) 2026/5010 verpflichtend und standardisiert und fokussiert sich dabei auf THG-Emissionen. Im Anwendungsbereich können Originatoren, Sponsoren und Investoren sein, die CSRD-berichtspflichtig sind. Die Standardisierung erfolgt in den ESRS 2.0 durch die de-facto Übernahme der Methodik der Partnership for Carbon Accounting Financials (PCAF).
Die PCAF ist ein Zusammenschluss von rund 50 Finanzinstituten weltweit, die eine standardisierte Methodik zur Messung und Offenlegung der mit Finanzierungen verbundenen THG-Emissionen entwickelt haben. Verbriefungen sind in der PCAF-Methodik seit der Aktualisierung des PCAF-Standards (Teil A) vom Dezember 2025 explizit enthalten. Die künftigen ESRS E1 verlangen dabei die möglichst vollständige Quantifizierung von Scope-1- bis Scope-3 THG-Emissionen. Im Anwendungsbereich dieser ESRS E1 sind, vereinfacht gesprochen, alle Verbriefungen so genannter Hard Asset Receivables gemäß Wording der PCAF:
- Residential and commercial real estate,
- Business loans & Corporate bonds,
- Auto loans & leases.
Die ESRS 2.0 verlangen Transparenz über die verwendeten Daten und Methoden. Bei Verbriefungen muss folglich dokumentiert werden, dass die PCAF-Methodik angewendet wurde oder begründet werden, wenn davon abgewichen wurde.
Ausblick
Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/5010 sowie die ESRS 2.0 sind eigentlich im Geiste der Omnibus-Gesetzgebung entwickelt worden, um die Bürokratiebelastung durch ESG-Datenanforderungen substanziell zu senken (siehe auch TSI kompakt vom 26. Februar 2025). Die referenzierte PCAF-Methodik sorgt allerdings dafür, dass zukünftig Daten zu THG-Emissionen bei Verbriefungen im Rahmen der Nachhaltigkeitserklärung im Geschäftsbericht von Unternehmen bzw. Finanzinstituten im Anwendungsbereich der CSRD zusätzlich offengelegt werden müssen.
Die ESRS 2.0 sind kein Substitut für bisherige ESG-Anforderungen insbesondere aus der SECR und der noch in Überarbeitung befindlichen SFDR; auch deren mögliche weitere Integration in die aufsichtsrechtlichen Berichtsanforderungen aus der Baseler Säule 3 ist noch ausstehend. Zudem steht die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht (bis spätestens März 2027) noch aus, so dass sich unter Umständen der Anwendungsbereich berichtspflichtiger Unternehmen (siehe oben) noch ändern könnte.
Der Entwurf der Delegierten Verordnung (EU) 2026/5010 der Kommission unterliegt einem Prüfungszeitraumdurch Rat und Parlament bis zum 3. September. Diese Frist können die Ko-Gesetzgeber um weitere zwei Monate verlängern. Wir rechnen mit einer Veröffentlichung des Gesetzes im Amtsblatt im 4. Quartal, so dass die ESRS 2.0 ab Januar 2027 für Verbriefungen rechtswirksam werden. Der grüne Omnibus fährt – aber statt bei den ESG-Anforderungen zu entlasten, beschert er Teilen der Verbriefungsindustrie womöglich Mehraufwand.
Delegierte Verordnung (EU) 2026/5010 (Entwurf) zu ESRS 2.0:
Delegierte Verordnung, Annexes