Mit heutigem Datum hat die Europäische Kommission ihre Vorschläge für die Regulierung von Verbriefungen im Rahmen des großangelegten Kapitalmarktprojektes (CMU) veröffentlicht.
Auf Basis eines frühzeitig von der Financial Times veröffentlichten Entwurfes des Regulierungspapiers gab es einerseits viel Lobenswertes in dem Ansatz hervorzuheben, wohingegen jedoch auch viele Punkte kritisch zu hinterfragen und einige Aussagen sogar als so gravierend anzusehen waren, dass sie der angestrebten Zielsetzung – der Wiederbelebung des Verbriefungsmarktes – zuwiderliefen.
Zunächst einmal sollte die Kommission für eine Vielzahl von positiven Aspekten gelobt werden. Sie hat eine Definition für einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen (STS) vorgelegt, die im regulatorischen Rahmenwerk verdrahtet ist und für alle unterschiedlichen Investorengruppen und Emittenten einheitlich zur Geltung kommen sollte. Zwar sind die von der EBA entwickelten Kriterien (57 in Summe) komplex, jedoch sind sie grundsätzlich stimmig und umsetzbar.
Demgegenüber gab es jedoch auch Punkte in dem Papier, auf die ein Auge geworfen werden muss: So sind bspw. die 57 Kriterien einer STS-Verbriefung sehr ungenau formuliert worden und bedürfen der Konkretisierung. Gerade hierbei kann die Umsetzbarkeit der Kriterien entweder erhöht oder gänzlich zerstört werden. Ungeachtet hiervon bestand weiterhin große Unsicherheiten über die zukünftige Kalibrierung von Solvency II.
Im Wesentlichen enthält das Entwurfspapier jedoch die folgenden fünf Punkte, die die Umsetzbarkeit des Ansatzes ins Wanken bringen und die Wiederbelebung des Verbriefungsmarktes verhindern könnten:
- Die Ablehnung einer unabhängigen Stelle (third party certification agent), die anstelle des Issuers oder des Investors die Konformität mit den STS-Kriterien prüft.
- Selbstbestätigung der Einhaltung der STS-Kriterien durch den Emittenten.
- Sollten die nationalen Aufsichtsbehörden für die Auslegung der 57 Kriterien verantwortlich sein, drohen unterschiedliche Interpretationen innerhalb der Europäischen Union, was letztlich mit den Zielsetzungen der CMU nicht in Einklang zu bringen wäre.
- Limitierung der Laufzeiten und nicht erforderliche öffentliche Offenlegungspflichten werden voraussichtlich dazu führen, dass die überwiegende Mehrzahl der ABCP-Transaktionen der real economy die STS-Kriterien nicht erfüllen werden
- Der EBA-Vorschlag zur Kalibrierung der Eigenmittelausstattung von Instituten ist schwer zu rechtfertigen und wird dazu führen, dass sich Investoren von Verbriefungen abwenden werden.
Insbesondere den letztgenannten 5 Punkten sollte bei der Durchsicht des jüngst veröffentlichten Papiers der Europäischen Kommission besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden. Bleibt zu hoffen, dass Verbesserungen Eingang in das Regelwerk gefunden haben. Im Nachgang zur Auswertung werden wir im Blog hierüber berichten.
Zum Vorschlag der Europäischen Kommission
Kommentierung des vorab veröffentlichten Entwurfs
zum Securitisation Regulation Update Hogan Lovells zu dem Thema