Zweifelsohne waren die Verbriefungsmärkte in den letzten Jahren Frontrunner bei den Themen Transparenz, Offenlegung und Investoren Due Diligence. In Aufarbeitung der Subprimekrise gab es eine Fülle von Regulierungen, die im Rahmen einer Verbriefung Sponsoren und Orignatoren zu weitreichender Offenlegung aller für den Investor relevanten Daten verpflichteten.
Im Einzelnen waren dies
- Bankenregulierung: Der Artikel 122a der CRD II, der in die CRR (Art. 405 ff.) übernommen wurde, verpflichtet Investoren zu einer umfassenden, dokumentierten Due Diligence und Stress- Tests bei Investments in ABS-Papieren
- Versicherungen: Artikel 256 (3) Solvency II, der Versicherer als Investoren verpflichtet vor einem Investment sicherzustellen, dass der Originator oder Sponsor alle notwendigen und relevanten Daten bereitstellt
- Fonds: AIFMR verpflichtet in Artikel 53 Investoren analog CRR Artikel 406 auf eine umfassende Due Diligence
- Alle Investoren: CRA III Article 8b und dessen Ausgestaltung in der entsprechenden RTS verpflichtet Originatoren und Sponsoren detaillierte Informationen über die strukturierte Finanzierung bis auf das Niveau von Loan Level Daten bereitstellen
- Anforderungen an ABS als Collateral für EZB Repo-Geschäfte: Bereitstellung regelmäßiger und umfassender Daten über die Transaktion und Einzelkreditdaten über das Underlying im öffentlich zugänglichen European Data Warehouse.
Die TSI ist seit ihrem Bestehen für eine weitgehende Transparenz bei ABS-Transaktionen eingetreten. Entsprechend war die TSI Zertifizierung bereits seit 2004 ein Modell für standardisierte, hochwertige Investorenreports und deren Offenlegung (gemeinsam mit wichtigen Transaktionsdokumenten wie dem Offering Circular). Insofern hat die TSI immer auch die Zielsetzung entsprechender Regulierungen begrüßt.
Es macht aber wenig Sinn, entsprechende Transparenz und Offenlegungsverpflichtungen nur auf Verbriefungen zu beschränken.
Im Kern ist eine Verbriefung die Übertragung von Krediten und Forderungen von einem Originator auf einen Investor in tranchierter Form, wobei die Zahlungen von der Performance des zugrundeliegenden Portfolios abhängen.
Aber auch andere Formen von Asset Based Finance jenseits des aufsichtsrechtlichen Verbriefungsbegriffs bauen ebenfalls auf dem Kredittransfer und Strukturierungskomponenten auf. Dies gilt selbst für den Covered Bond, dessen Sicherheit im Insolvenzfall des Emittenten ja ebenso nur auf dem Zugriff auf das Underlying herrührt.
Beim Transfer von Kreditrisiken sind die jeweiligen Risikocharakteristika des Underlyings und seines Servicing aber weitgehend unabhängig von der Verpackung. Von daher spricht wenig dafür, besondere Transparenz und Offenlegungsanforderungen des Originators sowie spezielle Due Diligence Verpflichtungen des Investors auf eine Verpackungsform alleine, nämlich die Verbriefung, zu beschränken, wie es z. Zt. der Gesetzgeber handhabt.
Es geht um ein Level Playing Field. Regulierung soll Risiken adäquat adressieren. Gleiche Risiken sollten, um regulatorische Arbitrage zu vermeiden, gleich reguliert werden. Immer wieder haben daher Vertreter des Verbriefungsmarktes in den letzten Jahren ein level playing field zwischen gleichartigen und gleichwertigen Finanzierungsinstrumenten angemahnt.
Regulatorische Maßnahmen verursachen beim Originator und beim Investor Kosten, von daher sollten auch die dort anfallenden regulatorischen Kosten im Hinblick auf due diligence, reporting, transparency und regulatory capital bei verschiedenen Finanzierungsinstrumenten in Relation zu ihrem jeweiligen Risikogehalt weitgehend gleichwertig sein.
Das aktuelle EU-Projekt zur Schaffung einer europäischen Kapitalmarktunion legt der Revitalisierung des Verbriefungsmarktes große Bedeutung bei. Doch bevor es dazu kommen wird, besteht noch Handlungsbedarf hinsichtlich der Herstellung eines Level Playing Fields, um der angestrebten Kapitalmarktunion zum Durchbruch zu verhelfen. Handlungsbedarf sowohl im Hinblick auf vergleichbare traditionelle Finanzinstrumente wie das Level Playing Field zwischen Covered Bonds und Verbriefungen als auch im Hinblick auf neue, alternative Formen des Kredit- und Forderungstransfers, wie sie im Rahmen der CMU diskutiert werden.
Wir sind davon noch ein gutes Stück entfernt. Wie weit man davon noch entfernt ist wird deutlich, wenn man zwei kurz aufeinanderfolgend veröffentlichte Berichte der drei Aufsichtsbehörden (EBA, ESMA, EIOPA) nebeneinander liest.
In dem JOINT-COMMITTEE REPORT ON SECURITISATION wird detailliert auf die seit Ausbruch der Finanzkrise vor sieben Jahren umgesetzten Regulierungen für den Verbriefungsmarkt eingegangen und dabei werden weitere Vorschläge an mehr Transparenz, mehr Offenlegung und mehr Investors Due Diligence Verpflichtungen aufgeworfen.
In dem nur einige Tage vorher veröffentlichten Bericht des Joint Committee „Report on risks and vulnerabilities in EU financial system“ kommt das Wort Verbriefung überhaupt nicht vor. Die Hauptrisiken werden hier wie folgt beschrieben:
- low growth, low inflation, volatile asset prices and their consequences for financial entities;
- search for yield behaviour exacerbated by potential rebounds;
- deterioration in the conduct of business; and
- increased concern about IT risks and cyber-attacks
Und es wird empfohlen:
Bank regulators should continue to assess business model viability and promote consistency in the risk-weighting of assets. Efforts to improve the insurance industry’s asset-liability and risk management deserve further attention in the transition to Solvency II. Restructuring in financial entities’ business models should be monitored. Legislative measures, such as for European Long Term Investment, Venture Capital and Social Entrepreneurship Funds, are fostering new forms of market-based funding. However, further promotion of sound and innovative business models could – assuming adequate risk regulation and supervision – deliver additional stimulus. Concerning operational risks, adequate inclusion of misconduct costs in future stress tests, further progress towards benchmark reforms, and appropriate application of supervisory instruments would be desirable. Awareness of regulators and industry of IT risks rose, but systematic integration of IT risk in overall risk management still needs to progress (Hervorhebungen im Orginaltext)
Ja, Konsistenz tut not. Die Fokussierung auf nur eine Verpackung versperrt den Blick für die Risiken des Inhalts anderer Verpackungen.
Zum Joint Committee Report on SECURITISATION
Zum Joint Committee Report on risks and vulnerabilities in EU financial system