Am 21. Dezember 2023 hat die ESMA die langerwartete Konsultation zu den Disclosure Templates veröffentlicht. Der Ursprung hierzu liegt im Bericht zur Funktionsweise der Verbriefungsverordnung aus Oktober 2022, in dem die EU-Kommission die ESMA zur Überarbeitung der Disclosure Templates aufgefordert hatte (siehe TSI kompakt vom 10. Oktober 2022). Nach ersten bilateralen Gesprächen mit Marktteilnehmern im Herbst 2022 und einem informellen Field-by-Field Review Anfang 2023, an dem sich die TSI zusammen mit ihren Partnerunternehmen und der Deutschen Kreditwirtschaft beteiligt hatte, ist dies nun folgerichtig der nächste Schritt.
Zudem ist es neben der laufenden Konsultation zum Artikel 44 Review der ESAs (siehe TSI kompakt vom 12. Dezember 2023) ein weitere wichtige Möglichkeit für den Markt, der Aufsicht Feedback zur aktuellen Verbriefungsregulierung zu geben.
ESMA sucht den richtigen Ansatz
In der Konsultation unterbreitet die ESMA trotz vorheriger Sondierungen noch keinen konkreten neuen Vorschlag für die künftige Ausgestaltung der Transparenzanforderungen gemäß Artikel 7 der Verbriefungsverordnung. Vielmehr schlägt sie vier mögliche Vorgehensweisen vor und macht deutlich, dass auch eine Kombination mehrerer Optionen sinnvoll sein kann. Die vier Optionen werden im Folgenden zusammengefasst.
Die vier Optionen zum weiteren Vorgehen
- Option A – alles bleibt, wie es ist:
Die Disclosure Templates bleiben bis zum Review des Level I-Textes unberührt, somit sollen Überschneidungen bzw. Doppelarbeiten mit einem etwaigen Review des Level-I-Textes vermieden werden. Dieser ist jedoch noch nicht geplant bzw. absehbar. - Option B – geringe Anpassungen:
Option B baut auf Option A auf, sieht aber eine Anpassung der ND-Optionen vor: Es würden strengere Kriterien für die Optionen ND1-4 eingeführt und die Summe der Felder mit der Möglichkeit einer ND-Angabe eingeschränkt werden, um die Nutzung der ND5-Option zu verringern. Weiterhin sollen unter dieser Option B die Templates um Angaben zu Klima-Risiken erweitert werden. Diese sollen auch in allen anderen Optionen eine Rolle spielen. - Option C – gezielte Überarbeitung der Templates:
Zudem sollen einige Templates optimiert oder gelöscht bzw. für bestimmte Assetklassen (insb. Handelsforderungen) eigenständige Templates entworfen werden. - Option D – Kompletter Review der Offenlegungsanforderungen:
Hierbei würden die Disclosure Templates völlig neu aufgelegt, stark vereinfacht und auf die zugrundeliegende Assetklasse und nicht auf die Transaktionsart ausgerichtet. Bei geeigneten Assetklassen würden dabei wie unter Option C die Anforderungen von Loan-Level auf Portfolio-Ebene umgestellt werden. Zudem sollen die ND-Optionen abgeschafft bzw. umgestellt werden auf verpflichtende, unter Vorbehalt verpflichtende und optionale Datenfelder. Diese Option stellt somit das Gegenteil der Option A dar.
Bewertung der Konsultation und nächste Schritte
Die von der ESMA vorgeschlagenen Optionen unterscheiden sich inhaltlich sehr stark und decken praktisch alle möglichen Vorgehensweisen ab. Dies zeigt, dass die ESMA trotz bereits unternommener umfangreicher Konsultationsschritte (Erstgespräche, Field-by-Field Review) 14 Monate nach der Aufforderung der EU-Kommission immer noch nach dem richtigen Ansatz für die Überarbeitung der Disclosure Templates sucht. Als Hauptgrund wird das sehr heterogene Feedback aus dem Markt angeführt, was aus Sicht der TSI jedoch bei den verschiedenen Marktsegmenten sowie Stakeholdern (Seller, Investoren, Ratingagenturen, Aufsicht) nicht verwunderlich ist. Es zeigt aber auch, dass sich die ESMA ausführlich mit diesem Thema beschäftigt hat. Das bisher gegebene Feedback aus dem Markt wurde umfangreich in die Konsultation aufgenommen.
Zur Vorbereitung einer Stellungnahme empfiehlt sich eine ausführliche Lektüre des lesenswerten Konsultationspapiers. Die TSI wird zusammen mit seinen Partnern eine Stellungnahme vorbereiten, um die ESMA bei einer sinnvollen Überarbeitung der Disclosure Templates zu unterstützen und um zur Optimierung der Offenlegung beizutragen. Die Frist für die Einreichung ist der 15. März 2024.
Zum Konsultationspapier der ESMA