Ende März leitete die ESMA eine erste Konsultation zu technischen Standards für die Registrierung und Beaufsichtigung von unabhängigen Externen Prüfern (External Reviewer) im Zusammenhang mit der EU-Verordnung über grüne Anleihen (European Green Bond, EuGB) ein (siehe auch TSI kompakt vom 5. Oktober 2023). Die EuGB-Verordnung wird ab dem 21. Dezember 2024 wirksam sein, bis dahin soll der gesetzliche Rahmen für External Reviewer im darauffolgenden 18monatigen Übergangszeitraum bis zur „Vollregistrierung“ stehen.
Eine weitere Konsultation avisiert die ESMA für das 1. Quartal 2025. Diese wird voraussichtlich die noch offenen technischen Standards für Externe Prüfer umfassen, z. B. die Anforderungen an die Einrichtung einer unabhängigen Compliance-Stelle, an die interne Strategie zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten sowie an die Beurteilungsmethoden und Informationen für die Prüfungen.
Alle relevanten Stakeholder werden dazu eingeladen, sich im Rahmen der vorliegenden Konsultation zu äußern. Insbesondere richtet sich die ESMA an diejenigen Marktakteure und Dienstleister, die beabsichtigen, eine Registrierung als Externer Prüfer zu beantragen, Anbieter von Zweitgutachten (Second Party Opinion (SPO) Providers), Emittenten, Verbandsorganisationen und Finanzmarktteilnehmer, die grüne Anleihen oder nachhaltigkeitsbezogene Anleihen begeben haben oder in diese investieren wollen.
Ziel der Konsultation laut der ESMA ist es sicherzustellen, dass die technischen Standards ausreichend auf die Marktrealität zugeschnitten sind.
Welche Funktion hat ein Externer Prüfer im Kontext der EuGB-Verordnung?
Die Funktion eines Externen Prüfers im Rahmen insbesondere der Vor- oder Nachemissionsprüfungen sowie der Prüfung von Wirkungsberichten bei der Emission einer EuGB-Anleihe ist im Anhang IV der EuGB-Verordnung umrissen. Demnach erstellen Externe Prüfer Stellungnahmen (Opinions) auf Basis vom Emittenten zur Verfügung gestellter Informationen.
Im Rahmen einer Voremissionsprüfung soll eine detaillierte Beurteilung (Assessment) vorab belegen, dass eine Anleiheemission – einschließlich Public ABS – den Anforderungen aus der EuGB-Verordnung mit Blick auf die Taxonomieverordnung genügt. Im Mittelpunkt steht hierbei das so genannte Informationsblatt (European Green Bond Factsheet), das einen Prospekt ergänzt. Eine Stellungnahme des Externen Prüfers muss diese Beurteilung validieren. Dieser Schritt der Emissionsprüfung zur beabsichtigten Erlösverwendung deckt zumindest teilweise die Rolle von bisher marktüblichen Zweigutachten (Second Party Opinions, SPOs) ab.
Im Rahmen einer Nachemissionsprüfung auf Basis jährlicher Allokationsberichte muss eine detaillierte Beurteilung vorliegen, ob die Erlösverwendung des Emittenten – im Falle von Public ABS des Originators – den maßgeblichen Anforderungen der EuGB-Verordnung sowie den Angaben im Informationsblatt entspricht. Wiederum beziehen sich hierbei die Stellungnahmen des Externen Prüfers auf diese Beurteilungen.
Die Prüfung von Wirkungsberichten der Emittenten europäischer grüner Anleihen ist optional. Sollte ein Emittent bzw. Originator dafür optieren, dann folgt die Prüfung dem Schema von Beurteilungen und Stellungnahmen bei Vor- und Nachemissionsprüfungen.
Es bleibt aus unserer Sicht abzuwarten, wie sich mögliche Dienstleister des Emittenten/Originators für Beurteilungen (Assessments) und die sich darauf beziehenden Stellungnahmen (Opinions) des obligatorischen Externen Prüfers am Markt positionieren und welche Rolle die bislang etablierten Zweitgutachten (SPOs) zukünftig spielen werden. Mit Blick auf die Funktion eines Externen Prüfers ist es aus Sicht der europäischen Gesetzgeber von zentraler Bedeutung, dass seine Unabhängigkeit bei der Ausübung seiner Dienstleistungen gewährleistet ist.
Details der Konsultation
Im Zusammenhang mit den vorgelegten Entwürfen strebt die ESMA an, durch verschiedene Governance-Anforderungen an die Funktion des Externen Prüfers seine Unabhängigkeit zu stärken. Die Registrierungsanforderungen will die ESMA dabei so spezifizieren, dass für potenzielle Externe Prüfer niedrige Marktzugangskosten und ein effektiver Wettbewerb entstehen.
Die Konsultation umfasst fünf Entwürfe zu technischen Standards (RTS/ITS) zur Registrierung von Externen Prüfern:
- Geschäftsleitung und Mitglieder des Leitungsorgans sowie Analysten, Mitarbeiter und andere Personen, die direkt an den Bewertungstätigkeiten beteiligt sind
- Solide und umsichtige Geschäftsführung und Umgang mit Interessenkonflikten
- Kenntnisse und Erfahrungen von Analysten
- Auslagerung von Bewertungstätigkeiten
- Formulare, Vorlagen und Verfahren für die Bereitstellung von Registrierungsinformationen
Hinsichtlich der Kosten betont die ESMA, dass sie zwar keine quantitative Einschätzung zu verbundenen Kosten abgeben kann, es sich aber bei den technischen Standards um Konkretisierungen der EuGB-Verordnung handelt und nicht um zusätzliche Anforderungen, so dass keine substanziellen zusätzlichen Kosten zu erwarten seien. Gleichwohl muss man davon ausgehen, dass die detailtiefe Regulierung zum EuGB mit nicht unbedeutenden Kosten für potenzielle Emittenten einhergehen wird.
Konsultationsfrist
Die ESMA begrüßt Rückmeldungen über die Angemessenheit der vorgeschlagenen technischen Standards zur Ergänzung der EuGB-Verordnung. Kommentare können bis zum 14. Juni 2024 eingereicht werden. Die TSI evaluiert mit relevanten Stakeholdern eine mögliche Teilnahme an der Konsultation.